獐子岛董监事与管理层“互怼” 审阅年报的时间足够了吗

獐子岛扇贝之死的调查仍未有结果，自家后院却再度起火。

4月30日，上市公司獐子岛披露了2019年年报和2020年一季报，对此，獐子岛二股东和岛一号基金指派的董事罗伟新，以及獐子岛监事、海域安防中心总监兼海域安防部经理邹德志，均表示无法保证上述两份财报所述内容和数据的真实性，主要原因均为财报提供时间晚，没有充分的时间进行审阅。

与此同时，獐子岛审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“亚太会计所”）对獐子岛2019年年报提出了保留意见，并对内控鉴证报告出具了否定意见。（相关报道：《巨亏近4亿 负债率98% 獐子岛年报日：董监事不保真》）。

5月7日，深交所对獐子岛下发关注函，要求獐子岛公司和董事罗伟新、监事邹德志对“无法保证财报真实性”等情况进行说明。5月11日，獐子岛披露了对上述关注函的回复公告。

对于年报审阅的时间是否足够，獐子岛管理层与董事罗伟新、监事邹德志各执一词。某上市公司董秘对新京报记者表示：“通知召开董事会时，一般会给个初稿，但由于审计等原因，来不及定稿也没办法，最晚也得在召开董事会的时候给董监高看，否则没法审议。正常的做法，得给董事留点合适的时间看审议的议案。召开会议那天主要是投票表决。”

审阅年报的时间足够了吗？

对于深交所“说明公司是否已为董监高审核年报预留了充分的时间”的提问，獐子岛表示，4月24日19时58分，因审计工作正在全力推进中，公司将除财务数据外的2019年年度董事会材料通过电子邮件方式提供给各位董事、监事审阅；4月27日21时07分，公司将汇总完成后的2019年年度报告材料提供给各位董事、监事审阅；4月28日上午，公司如期召开了年度董事会会议。

董事罗伟新则在回答深交所“是否存在为免责而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形”的问题时表示，其在4月27日21:07收到獐子岛第七届董事会第十四次会议的资料，部分资料于4月28日9:45及4月29日11:45收到，而会议召开时间是2020年4月28日9:30。

同时，该次董事会共有18个议案需要审议，其只能选择紧急而重要、能够来得及审阅、能够得出合理结论的议案或议案中某项内容来发表负责任的、客观的意见。事实是，至董事会召开之时，其尚未将年报阅读完毕。

罗伟新认为，其不存在为了免责而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。相反，公司管理层最近召开董事会向董事们披露相关信息时间特别紧急，本身也说明公司董事会内部管理比较混乱，也要求监管机构对上市公司董事会相关负责人进行问责和追责。

监事邹德志则表达了相似的内容，其表示，董事会召开时间是4月28日早上9:30，其是在2020年4月27日21:07收到年报资料，涉及内容200余页、10余万字，如此短时间，无法对年报所述内容和数据的真实性、合理性、公允性做出辨别意见。

獐子岛则表示，受疫情影响，公司在年度审计、年报编制、董事会及监事会的保障召开过程中均尽了最大的努力。其认为，公司董事会内部管理并非如上述所说存在比较混乱的情形，公司于会前向董事、监事提供了2019年年度报告等材料，考虑到时间确有仓促，会议召集人建议各位董事、监事于会后及披露前的近两天时间内仔细审阅相关材料后再对相关议案进行表决。

对此，前述某上市公司董秘表示：“不可以会后再表决，开会就是审议议案进行表决，除非延后会议。”

审阅后对年报“仍存疑惑”

深交所在关注函中提出，獐子岛披露年报已有两个交易日（至5月7日），请董事、监事，对2019年年报及相关信息披露文件进行全面核查，并对其是否真实、准确、完整发表明确意见。

对此，罗伟新表示，其对报告披露的信息是否真实、准确、完整仍存在疑惑，也无法客观作出判定该报告披露的信息是否真实、准确、完整；邹德志则表示，会计师连续两年无法确定对獐子岛渔业集团韩国有限公司长期资产需要计提的减值准备金额，并提出保留意见，其认同会计师的意见。

罗伟新指出，财报中对子公司和参股的公司经营信息披露不足，例如“云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司”存在经营情况披露不足，其曾多次以投票及口头问询等方式对阿穆尔关联担保及借款问题表达担忧，但年报文件中所提及的投资收益评估结果与其经营结果及经营现金流量严重相悖。

此外，罗伟新认为，资产核销、资产减值也是年报的焦点问题，到现在为止，除亚太会计所在年报保留意见中表示，獐子岛的成本核算方式仍采用原先一贯方式进行外，并没有对这个问题提供更多有利的、科学的、让人信服的证据来证明它的核销方法、核销数额是正确的。

罗伟新提出，鉴于公司管理层屡次失信于董事会，在过去的五年间使公司每况愈下，经营业绩也大起大落，负债率高达98%。其对资产减值及成本核销要求四个公开原则，包括公开资产减值及成本核销全过程、公开所有工作细节流程档案、公开所有参与人员及联系方式、公开接受所有股东和监督机构的复核与质询（法律与监管不允许披露的除外）。

獐子岛表示，年度审计工作的所有工作细节流程档案等不在公司应披露信息范围之内。