元祖股份拟向元祖梦世界增资2.8亿，后者连年亏损

2020年1月7日，连锁烘焙上市公司上海元祖梦果子股份有限公司（简称“元祖股份”）发布公告称，拟在1月13日举行临时股东大会，就公司向关联方元祖梦世界增资2.8亿元的议案进行表决，交易完成后，元祖股份对元祖梦世界的持股比例将增至30.45%。

新京报记者注意到，增资标的元祖梦世界近年来连续亏损，持股比例增加后恐拖累元祖股份业绩。专家分析认为，此次增资涉嫌上市公司变相借钱给大股东纾困。

增资标的连年亏损

此次交易最早可见2019年12月27日元祖股份公告。元祖股份表示，拟向关联方上海元祖梦世界置业有限公司（简称“元祖梦世界”）增资 4000万美元（约合人民币2.8亿元）。增资完成后，元祖股份、其控股股东元祖国际有限公司（简称“元祖国际”）、关联方元祖投资有限公司（简称“元祖投资”）将分别持股30.45%、2.08%、67.47%。

元祖股份表示，本次增资有利于利用元祖梦世界所处的长三角一体化规划、市西软件园建设、虹桥商务区发展的位置优势；有效增加品牌曝光率，为公司导流，分享客户流量并转化为公司会员，是产业投资的长远布局，符合公司的长期战略规划。

早在2017年12月，元祖股份董事会就同意以自有资金向元祖梦世界增资3842.51万美元，之后持有元祖梦世界19.75%的股份。

然而从元祖梦世界的效益来看，持股比例增加后恐拖累元祖股份未来业绩。根据评估报告，元祖梦世界近年来亏损额持续扩大，2016年-2018年分别亏损1247.05万元、1660.38万元、1517.41万元，2019年前三季度亏损3776.56万元。

与连年亏损的业绩相比，元祖梦世界的各项评估值均有所上浮，其中总资产账面价值增值率为66%，净资产增值率为129.38%，整体增值率达123.63%，最终评估值为17.26亿元。

被指帮大股东纾困

公开资料显示，元祖品牌1981年诞生于中国台湾，1993年进入大陆市场。元祖股份主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，主要产品有蛋糕、月饼、水果及其他中西式糕点四大系列，截至2019年6月底共有642家门店。

根据元祖股份描述，元祖梦世界定位于儿童商业综合体，尤其针对3-10岁儿童，打造孩童创意学习体验基地。公司通过加大对元祖梦世界的投资并设置食品旗舰店，可增加品牌曝光率，有利于公司进行精准营销。

而在2018年12月，元祖股份曾将同样拥有“体验式营销”功能的子公司上海元祖启蒙乐园有限公司（简称“启蒙乐园”）100%股权，以1万元的低价转让给关联方上海梦世界商业管理有限公司（简称“梦世界商管”）。

元祖股份当时称，启蒙乐园业务与公司食品生产加工与销售的关联度较低，主要是作为公司在传统媒体广告投放的营销活动外的一种体验式营销，与买方梦世界商管公司的业务定位比较契合。如今元祖股份计划向元祖梦世界增资，却使用了截然相反的理由，其说法存在前后矛盾。

而在低价出售启蒙乐园前一个月，元祖股份刚宣布对启蒙乐园增资500万元。香颂资本执行董事沈萌当时在接受新京报记者采访时认为，元祖股份此次的商业决策缺乏必要的逻辑基础，存在上市公司向大股东进行利益输送的嫌疑。

天眼查显示，元祖股份、元祖梦世界、元祖投资、元祖国际的实际控制人均为张秀琬。沈萌认为，元祖股份此次向关联方元祖梦世界增资，涉嫌变相借钱给大股东纾困，“是不是利益输送或填窟窿，要看以后怎么收回。”