拟2亿收购陶陶居公司 广州酒家收上交所问询函

7月23日，广州酒家发布公告称，已经收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广州酒家集团股份有限公司收购陶陶居100%股权相关事项的问询函》（上证公函【2019】1039号）。

根据此前公告可知，广州酒家于7月20日宣告拟以19981.61万元收购广州陶陶居食品有限公司（简称：陶陶居公司）100%股权；截至2018年12月31日，陶陶居公司资产总额为5951.11万元，评估值为19981.61万元，评估增值为14933万元，评估增值率295.8%。其中，投资性房地产账面价值为140.74万元，评估值为9701.56万元，评估增值为9560.82万元，评估增值率为6793.25%。

根据公告，相关投资性房地产“尚未办理国有土地有偿使用手续”，对此，上交所在问询函中要求广州酒家说明后续办理相关手续是否存在障碍及预计完成时间，是否影响公司对该部分资产的运营和使用。

同时，根据公告，本次评估“已扣除需缴的土地出让金5381.82万元”，广州酒家将在“完成收购后按要求缴纳土地出让金”，针对这一点，上交所要求广州酒家结合陶陶居公司前期相关会计处理情况，说明此安排的合理性。

据悉，陶陶居与广州酒家均为广州粤菜老字号，在相关公告中，陶陶居公司无形资产账面价值为58.5万元，评估值为5224.15万元，评估增值为5165.65万元，评估增值率为8830.17%。其中，无形资产“陶陶居”商标账面价值29.13万元，选用收益法评估后，评估值5126万元，评估增值5110万元，评估增值率32388.54%。目前“陶陶居”商标许可给广州食尚国味饮食管理有限公司使用费率0.5%，2020年8月起将上调至1%，同时，许可陶陶居第十甫老店承租方的支付标准为1.5%。

对此，上交所要求广州酒家补充披露商标许可使用费用从0.5%上调至1%和1.5%的可持续性，未来商标许可签约情况；同时结合陶陶居公司及相关商户前期的经营情况，说明相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性；结合上述商标评估主要依据未来收益预测的情况，说明是否存在业绩承诺等保障上市公司利益的措施安排。

另外，公告显示，2015年至2018年1-9月，陶陶居公司分别实现净利润-578.76万元、-410.34万元、467.9万元、745.9万元；同期，陶陶居公司资产减值损失分别为4.44万元、189.27万元、244.55万元、-24.76万元。

对此，上交所在问询函中要求广州酒家补充披露陶陶居公司近两年业绩增长的原因及其可持续性；同时，广州酒家还被要求结合陶陶居公司经营情况及对应资产状态，具体分析2018年1-9月资产减值损失为负的原因和审慎性。

广州酒家在相关公告中表示，本次购买陶陶居公司股权，是公司以“餐饮立品牌，食品创规模”为发展方向，继续落实公司“食品+餐饮”双轮驱动战略的具体举措之一；公司通过本次交易取得“陶陶居”优质品牌后，利于公司进一步扩充食品及餐饮平台的老字号品牌，与公司原有品牌形成互补并产生协同效应，增强核心竞争力，最大化公司股东利益。

东方证券认为，陶陶居与广州酒家均为广州粤菜老字号，历史悠久，品牌力突出。陶陶居食品有限公司的主营业务包括食品销售、物业租金、品牌外部授权等，“从天猫平台的信息来看，陶陶居主要销售蛋黄酥、老婆饼、蛋卷等广式点心，能够进一步丰富并完善广州酒家的产品矩阵，夯实广酒在广式面点市场的龙头地位；广州酒家与陶陶居同属广州市国资委旗下企业，此次收购系广州国企改革的又一大成果，广州酒家作为广州市国资委旗下唯一的餐饮上市平台，有望成为广州国企改革的主力，后续不排除继续整合其他餐饮资产的可能性。”