科迪乳业拟重启收购科迪速冻，科迪集团将归还1亿保证金

12月11日，科迪乳业就重启收购控股股东科迪集团旗下速冻资产回复深交所问询称，公司此前受资本市场环境变化、控股股东股权高比例质押等影响，导致收购进展缓慢，收购预案中的财务资料过期，进而终止收购。重启收购则是因为科迪速冻为优质资产，利于降低科迪乳业融资成本，“打造食品制造行业旗舰品牌”。

重启收购遭问询

11月23日晚，谋划重大资产重组近半年的科迪乳业突然宣布，由于资本市场环境发生重大变化，公司决定终止收购控股股东科迪集团旗下科迪速冻100%股权。紧接着在12月3日，科迪乳业董事长张清海在回答投资者提问时称，科迪乳业承诺自2018年11月24日起1个月内不再筹划重大资产重组，1个月后将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。

对此，深交所12月6日向科迪乳业下发问询函，要求对重启收购科迪速冻股权的合理性、1 亿元保证金的协议安排与合理性、是否存在关联方非经营性占用公司资金的风险等进行说明。

科迪乳业在今日公告中回复称，在收购科迪速冻期间，科迪集团资本市场环境发生了较大变化，且持有上市公司股票高比例质押，各中介机构较为审慎地推进本次重组，导致进展缓慢。预案中以 2018 年3月31日为基准日的财务资料已超过有效期，因此决定终止重组事项。

对于打算重启收购科迪速冻，科迪乳业回复称，一是科迪乳业业务已进入稳步发展阶段，引入科迪速冻可增加新的增长点；二是科迪速冻近年业绩增长较快，有利于提升上市公司盈利能力和抗风险能力；三是科迪速冻与科迪乳业属于关联企业，收购有利于整合上市公司资源；四是收购科迪速冻将进一步降低公司融资成本，拓展融资渠道；五是在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享资源，优化资源配置，“打造食品制造行业的旗舰品牌”。

此外，为保证购买协议的履行，科迪乳业已于2018 年6月12日向科迪集团支付了1亿元履约保证金。科迪乳业称，科迪集团承诺将于2018 年12月15日前偿还1亿元履约保证金及利息，不属于非经营性占用上市公司资金的情况。

科迪集团问题频现

今年5月27日，因重大资产重组停牌3个月的科迪乳业发布关联交易预案，拟以15亿元的价格向控股股东科迪集团及张少华、张清海、许秀云等29名自然人购买科迪速冻100%股权，预估增值率高达347.84%。交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业全资子公司，而科迪集团持股比例将由44.34%增加至48.29%。

在此次收购科迪速冻的交易预案中，科迪集团卷入的16起民间借贷纠纷案也随之曝光。6月4日，科迪集团在官网发布澄清公告，否认与系列纠纷案中的15位当事人存在借贷关系，但为避免被列入失信被执行人名单，科迪集团全额支付了相关案款共3209.8943万元。与此同时，科迪集团资金链紧张问题也随之暴露，其当时持有科迪乳业44.34% 股权，但质押比例高达99.81%。

6月7日，深交所下发问询函，要求对科迪速冻预估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理、股东多次以实物对科迪速冻进行现金置换、科迪集团将所持科迪速冻出资额多次对价转让给关联方等问题进行回复。而此前就有声音质疑，科迪集团故意推高速冻资产估值，进而进行利益输送。

6月27日晚，科迪乳业回复深交所问询称，科迪速冻预估增值率高达347.84%的收益评估结果具有合理性。然而资本市场并不领情，6月28日科迪复牌后股价大跌6.99%。

另外根据科迪乳业的回复，新京报记者还发现其控股股东科迪集团及关联公司在2016年1月-2018年3月期间多次占用科迪速冻资金，累计金额超过9亿元。科迪集团与科迪速冻法人张少华还曾在2008年向科迪速冻虚假出资8000余万元。