对天臣新能源减资后两次增资，南方黑芝麻收关注函

10月11日，新京报记者了解到，深交所向南方黑芝麻集团股份有限公司下发关注函，起因是南方黑芝麻计划对天臣新能源有限公司进一步增资5亿元。这是该公司继2021年10月审议通过对天臣新能源减资议案后，一年时间内作出两次增资决定，由此引发监管层疑问。

在关注函中，深交所要求南方黑芝麻说明2021年减资、此后两次增资的具体原因及合理性，公司董事会短期内作出相反决策是否勤勉、尽责，并自查内幕知情人是否存在交易公司股票的情形，涉足锂电池行业是否存在“蹭热点”的情形等。

拟控股天臣新能源

据南方黑芝麻披露，2017年，南方黑芝麻与天臣新能源（深圳）有限公司（简称“深圳天臣”）、大连智云自动化装备股份有限公司（简称“大连智云”）共同出资设立天臣新能源有限公司，分别持有天臣新能源30%、68.8%、1.2%的股权。天臣新能源的经营范围包括锂电池组件（含汽车动力电池系统、储能电池系统）、电池管理系统、可充电电池包等。

2021年10月29日，南方黑芝麻召开董事会，同意对天臣新能源减资，出资由3亿元减至9000万元。2022年8月，南方黑芝麻却在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，以对天臣新能源6000万元的其他应收款转为增资款。

2022年10月9日，南方黑芝麻发布公告称，公司与天臣新能源、深圳天臣、大连中比动力电池有限公司签订《关于天臣新能源有限公司的增资协议》，公司以持有的全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司100%股权作价、不足部分以自有资金补足，合计5亿元对天臣新能源增资。

增资完成后，南方黑芝麻将持有天臣新能源59.09%股权，天臣新能源成为其控股子公司并纳入合并报表范围。根据南方黑芝麻披露，公司此次增资的目的是为了抓住新能源的发展机会，加快天臣新能源相关业务的发展。

值得注意的是，天臣新能源的控股股东深圳天臣为南方黑芝麻董事长韦清文配偶郑红梅实际控制的企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的关联法人，因此本项交易构成关联交易。

此外，经核查，天臣新能源因有案件未履行，违反财产报告制度，被深圳前海合作区人民法院列入失信被执行人。南方黑芝麻也在公告中表示，在公司增资成为天臣新能源的控股股东后，将理清相关案件的责任，并责成债务人履行还款义务，尽快解决其被列为失信被执行人的问题。

被要求说明是否“蹭热点”

继2021年10月审议通过对天臣新能源减资议案后，一年时间内又作出两次增资决定，南方黑芝麻此举引发监管层疑问。针对增资以及股价异动等相关情形，深交所对其下发关注函。

在关注函中，深交所要求南方黑芝麻详细说明增资公告所披露事项的具体背景、筹划过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形，并要求报送内幕知情人名单，并自查内幕知情人是否存在交易公司股票的情形等。

南方黑芝麻的公告显示，2021年，天臣新能源营收为1.34亿元，亏损2.33亿元；2022年前三季度，该公司营收未披露，仅显示亏损超1.9亿元。同时，天臣新能源目前尚未有锂电池产品销售，在本期及下一年度尚无法给南方黑芝麻贡献业绩；其投建的项目在建成后若因市场或政策环境、技术设备及商业化运营等因素影响，可能存在无法达到预期收益的风险。

对此，深交所要求南方黑芝麻结合天臣新能源具体经营情况，说明其是否存在稳定的原材料供应以及市场销售渠道，并结合市场环境、行业政策变化、主要产品类型与用途等因素，进一步说明本次交易的必要性和合理性。

同时，深交所要求南方黑芝麻说明是否存在“蹭热点”的情形、是否具备开展此业务的行业经验、管理能力、核心人员及资金能力，并充分提示相关风险。

关注函还显示，深交所要求南方黑芝麻详细说明相关锂电池基地全部建成达产后分别形成年产值约63亿元、73亿元的测算依据和计算过程、是否符合行业发展情况等，结合对前述问题的回复说明该项目的可实现性，在此基础上，进一步结合行业平均毛利率情况等因素，说明相关基地全部建成且达产后预计可实现的利润情况以及对公司未来经营业绩的具体影响。