广州酒家近2亿元收购陶陶居议案通过，食品规模再扩大

推进近一个月后，广州酒家收购陶陶居一事有了实质性进展。近日，广州酒家发布公告称，公司董事会审议通过19981.61万元收购陶陶居100%股权议案，双方已正式签订《股权转让协议书》。这也意味着，广州两大老字号“联姻”一事进入实质收购推进阶段，未来，陶陶居公司将成为广州酒家的全资子公司，并纳入后者合并报表范围。

图/广州酒家集团官方网站

不过，陶陶居的商标估值过高、餐饮品牌外部授权使用费率过高等问题也引发上交所问询。从目前来看，此次收购完成后，陶陶居餐饮业务仍履行此前与食尚国味的合约，由后者经营，陶陶居对于广州酒家而言，重点仍在月饼、手信等食品方面。

收购议案通过

7月31日，广州酒家发布公告，公司董事会审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于收购陶陶居公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金19981.61万元收购广州国有资产管理集团有限公司（下称“国资管理集团”）持有的广州陶陶居食品有限公司100%股权。这也意味着，广州两大老字号“联姻”一事进入实质收购推进阶段。

根据此前公布的股权收购议案，收购完成后，陶陶居公司将成为广州酒家的全资子公司，并纳入后者合并报表范围，“陶陶居”品牌所有权也归属后者。

陶陶居创建于1880年，主营茶点、月饼等，主要收入来源为食品销售、物业租金、品牌外部授权，其中食品业务由公司经营，餐饮业务则采用品牌授权的方式交由第三方公司运营发展。截至2018年9月30日，陶陶居公司资产总额为 9186.71万元，净资产5048.36万元，2018年前三季度营收6463.13 万元，净利润830.79 万元。

收购方广州酒家创建于1935年，是华南地区老字号，主营业务为“餐饮+食品”，即以月饼产品、速冻食品等为主导产品的食品制造及粤菜、广式点心为主的餐饮服务，2017年6月A股上市。最近两年，广州酒家业绩平稳上升，2017、2018年营收分别为21.89亿元、25.37亿元；净利润分别为3.4亿元、3.84亿元。

值得注意的是，在广州酒家的主营业务中，食品制造板块占比较高，以2018年为例，广州酒家全年实现营收25.37亿元，其中食品制造业务营收18.92亿元，同比增长18.59%;餐饮业务销售收入6.01亿元，同比增长7.46%。

此外，广州酒家也持续在食品板块扩大规模，根据2018年3月广州酒家的公告，公司在广东梅州和湖南湘潭购地建设食品生产基地项目，投资预计9亿元。而陶陶居主要以茶点、月饼销售为主，后者会对其食品制造业务形成补充。

此次股权收购与国企改革有关。天眼查信息显示，陶陶居公司的母公司——广州工业发展集团为广州国资发展控股有限公司的全资子公司；广州酒家的控股股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为67.70%，也为国有企业，广州酒家称，收购符合深化国资国企改革的工作部署要求，符合公司战略发展规划。广州酒家认为，收购陶陶居公司股权是公司以“餐饮立品牌，食品创规模”为发展方向，继续落实公司“食品+餐饮”双轮驱动战略的具体举措之一；取得“陶陶居”品牌，有利于进一步扩充食品及餐饮平台的老字号品牌，与公司原有品牌形成互补并产生协同效应，增强核心竞争力。

商标估值过高及外部授权等引质疑

根据报告，陶陶居公司无形资产账面价值58.5 万元，评估值5224.15万元，评估增值5165.65 万元，评估增值率8830.17%；其中，无形资产“陶陶居”商标账面价值29.13 万元，评估值5126 万元，评估增值5110 万元，评估增值率 32388.54%。但值得注意的是，陶陶居的餐饮品牌早在此前已授权第三方使用，而广州酒家此次收购也包含这一品牌，其商标估值、使用费率提升及未来盈利能力也受到一定质疑。

2015年广州陶陶居食品有限公司将“陶陶居”商标中的餐饮服务项目许可进行招商，广州食尚国味饮食集团以279.11万元中标，合约至2024年3月20日到期。此后，食尚国味拥有“陶陶居”餐饮服务全国品牌经营授权。

食尚国味是一家大型连锁餐饮集团，其运营山东老家、陶陶居、滋粥楼小馆等十余个品牌，截至公告日，食尚国味已在全国开设了14家陶陶居餐饮门店，分布在广州、深圳、厦门等城市。陶陶居官网还提到，2019年陶陶居要推出高端品牌陶陶居雅园，与此同时，还重点规划拓展深圳、上海各2家门店，带领品牌“一路北上”。

目前“陶陶居”商标许可给广州食尚国味饮食集团使用费率0.5%，2020年8月起将上调至1%，同时，许可陶陶居第十甫老店承租方的支付标准为1.5%。商标估值过高、使用费率提升及可持续性、签约等问题引发上交所关注。

对此，广州酒家表示，与食尚国味签订的商标使用许可合同，目前许可使用费率为 0.5%，2020年8月20日起将上调至1%，许可期限自2015年8月19日起至2024年3月20日止。同时根据双方于2016年6月28日签订的补充协议，在原合同商标许可期限满后，若陶陶居公司继续对外公开许可“陶陶居”商标在餐馆范围内使用，食尚国味承诺参加竞标。

此外，广州酒家还解释称，目前已有14家食尚国味陶陶居门店开业，比《商标使用许可合同》及补充协议约定的“5年内不少于8间总店面”数量多出6家。且根据食尚国味提供的2019年上半年经营报表，除陶陶居雅园店因新开张暂未有经营数据外，其余各门店均有盈利，商标使用许可合同的执行情况良好。

而对于商标使用费率提升，广州酒家认为，由于“陶陶居”商标自授权许可食尚国味经营以来，品牌美誉度、影响力均有重大提升并还在不断上升中，原《商标使用许可合同》约定的许可费率已无法真实反映商标的价值，故预计授权许可合同到期后采用 1.5%的市场许可费率。同时，广州酒家还以王老吉、三元、陈克明等市场上类似快消品的商标许可授权情况为例，证实其行业平均许可费率约1.5%。

或将大力发展食品业务

餐饮业务目前仍由食尚国味外部授权的方式运营，因此以月饼、手信等为主要产品的陶陶居在食品业务上能对广州酒家形成补充。

就陶陶居而言，近两年公司改变了经营模式，通过委托加工及渠道包销的方式销售各品类食品，初步构建了一个从线上到线下立体的渠道体系，涵盖了线上电商、线下商超、批发、地区分销、团购等；同时在品牌规划、传播等方面进行改进、与食尚国味合作等因素使得知名度得到提升，从而扩大销量。

而从广州酒家来看，月饼的销量和市场变化是影响其业绩的重要因素，以2018年为例，其以“利口福”为代表的月饼营收达10.38亿元，占总营收超过四成，毛利率则达到63.22%。根据2018年3月公告，公司在广东梅州和湖南湘潭购地建设食品生产基地项目，投资预计9亿元，而收购陶陶居则有利于广州酒家在月饼等食品领域进一步扩大规模。

事实上，早在今年5月公布的广州陶陶居食品有限公司2019年中秋月饼代加工中标结果，广州酒家旗下的利口福公司中标5款蛋黄莲蓉月饼产品。也就是说，在此次收购之前，广州酒家已与陶陶居合作。但广州酒家也注意到所处烘焙行业存在的区域性和销售的季节性问题，并在《广州陶陶居食品有限公司评估说明》中表示，“目前这两个制约是这个行业跨区域规模化连锁的最大困境”。

根据公告，收购之后，广州酒家将通过整合原有运营团队、品牌差异化定位、统筹营销资源与供应链等各种资源，互补协同，保障并提升陶陶居品牌经营能力。

根据设想，陶陶居公司月饼和手信产品已具有一定市场基础，餐饮业务也具有较好的发展势头和空间，其较好的老字号品牌力和市场渠道能够配合公司产能释放，并与公司形成集研发、生产及渠道等资源的整合与互补，形成业务协同效应，拓展营运空间，扩充公司食品及餐饮平台的老字号品牌版图，聚力对广式老字号品牌稀缺价值发掘，增强公司核心竞争力，产生1+1＞2 的效果。