獐子岛终止逾2亿出售资产 承诺一月内不再筹划相关重组

筹划近3个月后，上市公司獐子岛的重大资产重组宣告终止。

9月27日傍晚，上市公司獐子岛集团股份有限公司（证券简称：獐子岛002069）披露公告称，公司于当天召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于终止重大资产出售事项的议案》。

公告显示，上述重大资产出售的交易方案为，公司拟出售公司直接或间接持有的大连新中海产食品有限公司100%股权和新中日本株式会社90%股权给亚洲渔港（大连）食品有限公司（下称“亚洲渔港”），交易金额为2.345亿元，该事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

獐子岛与亚洲渔港于今年7月2日签署合作《框架协议》，后于8月27日签署了相关《股权转让协议》，至今筹划已近3个月，为何突然宣布终止？

公告显示，这次终止与獐子岛此前收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》有关。

獐子岛表示，根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规则要求，需要独立财务顾问、律师、会计师和评估师对上市公司相关问题进行专项核查并发表明确意见。

2018年2月9日，獐子岛因遭受天灾核销虾夷扇贝损失公告后被证监会以涉嫌信息披露违法违规立案调查，2019年7月9日，公司收到了证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，目前公司仍处在调查预处罚待听证期间。

公告显示，鉴于本次资产出售是在证监会已下发预处罚通知尚未下发正式调查结论期间发生的，会计师的核查结论为“基于执行以上核查程序的结论，除上述中国证监会认定的事实涉及的2016年-2018年相关会计处理及本所出具2017年、2018年审计报告中保留意见相关事项涉及的会计处理外，我们未发现獐子岛公司2016年度至2018年度之间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项”。

而独立财务顾问的核查结论为“综上，针对2018年度，除上述大华会计师事务所（特殊普通合伙）对獐子岛2018年财务报表发表的保留意见之外，独立财务顾问无法获取充分、适当的证据以判断獐子岛公司与生物资产相关的存货、成本对财务报表可能产生的影响，对此独立财务顾问无法判断生物资产的会计处理是否符合企业会计准则规定，进而影响对獐子岛该年度的业绩和会计处理整体合规性的判断”。

獐子岛表示，会计师及独立财务顾问对公司“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润”的情形没有发表明确意见。经交易双方审慎研究及友好协商，为了切实维护全体股东及公司利益，双方同意终止本次重大资产出售事项并签订相关终止协议。

獐子岛进一步表示，公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，将继续积极寻求外延式发展的机会。

今年1-6月，獐子岛营业收入为12.88亿元，同比下降8.53%；归属于上市公司股东的净利润为-2359万元，去年同期为1465万元，同比下降261.06%；扣非后归属于上市公司股东的净利润为-3337万元，去年同期为944万元，同比下降453.58%；经营活动产生的现金流量净额为4691万元，去年同期为2.36亿元，同比下降80.15%。

对于上半年业绩亏损，獐子岛表示，受海洋牧场虾夷扇贝灾害影响，以及全球经济增速放缓、市场环境持续低迷的制约，公司运营负荷较重。

2018年，獐子岛实现扭亏为盈。数据显示，獐子岛2018年实现营收27.98亿元，同比下降12.72%；净利润3210.92万元，同比增长104.44%。不过，年报显示，2018年獐子岛计入当期非经常性损益的政府补助金额为3043.82万元，同比增长319.13%，占净利润的94.80%，而公司扣非后归属于上市公司股东的净利润仅为576万元。与此同时，截至2018年12月末，獐子岛累计未分配利润余额为-15.41亿元，资产负债率达87.58%，2019年度需要偿还的借款额达25.76亿元。