重组被问询 重庆啤酒称正在推进与嘉士伯重组工作

收到问询函后，重庆啤酒7月19日公告，截至本公告披露日，公司及有关各方正在有序推进本次重组的相关工作。本次重组相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重组的相关事项。本次重组事项尚需提交公司股东大会审议。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

据上述公告，截至本公告披露日，本次重组尚存在以下风险：审批风险，可能被暂停、终止或取消的风险，审计、评估尚未完成及财务数据使用风险，以及本次交易方案调整的风险等。

2020年3月30日，重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产重组事宜发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

2020年6月19日，公司第九届八次董事会审议通过了《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》《关于<重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议>的议案》等与本次公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关的议案。

不过，这次资产重组相关预案随后被监管层问询。一方面重庆啤酒被要求补充披露：（1）本次交易采取重大资产购买及共同增资合资公司的方式，该方案设计的主要考虑及商业合理性；（2）上市公司拟注入重庆嘉酿的资产范围，评估作价方式与注入的 A 包、B 包资产是否存在重大差异，是否有利于保护上市公司和中小股东权益；（3）重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买 B 包资产的资金来源，上市公司是否提供相关财务资助。

据上述问询函，2020年1-4月、2019年度、2018 年度，嘉士伯拟注入资产实现净利润分别为 50,302.64 万元、80,590.26 万元、 49,167.53 万元。受疫情影响，餐饮、夜场等现饮渠道可能存在无法恢复正常销量、市场消费不畅的情况，疫情使得消费者的消费行为可能出现转变，都将对嘉士伯拟注入资产未来销量、收入和盈利的增长造成一定影响。同时，报告期各期，嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为 68.59%、71.92%、67.86%，高于同行业上市公司。

重庆啤酒被要求补充披露：（1）结合行业发展、市场竞争、行业地位、市场占有率及同行业情况等方面，补充披露嘉士伯拟注入资产报告期业绩增长较快的原因及合理性；（2）2020 年 1-4 月，嘉士伯拟注入资产业绩涨幅较大的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，以及就疫情影响拟采取的应对措施；（3）结合拟注入啤酒资产的经营情况、债务规模变化情况等，补充披露资产负债率高于同行业上市公司的合理性；（4）拟注入啤酒资产是否存在重大债务风险、诉讼风险。请财务顾问发表意见。