ST亚星称与景芝“分手”因对收购资产存分歧，外界疑涉内幕消息

1月19日晚间，ST亚星对与景芝酒业“分手”的具体原因进行了说明，同时回应业界普遍关注的是否存在内幕交易问题。公告另外披露，景芝酒业的白酒业务在2020年的资产总额为26.87亿元、负债总额20.7亿元、净资产6.17亿元、营业收入11.25亿元、净利润0.75亿元。

回顾此番收购历程，1月9日，ST亚星与景芝酒业签署完成《合作意向协议》，随后各方就本次交易涉及的核心事项逐步深入洽谈。1月17日，ST亚星发布公告称，终止筹划本次与景芝酒业的重大资产重组。景芝酒业与ST亚星宣布“牵手”8天后，便以失败而终止。

对于此次“来去如风”的收购，外界充满好奇与猜测。其间，ST亚星收到上交所的三封《问询函》更是提高了此次收购的讨论热度。

1月18日和19日，ST亚星股价在六连板后连续两天跌停。

股价提前异动，“内幕消息”是否存在？

梳理信息可发现，ST亚星于1月10日发布拟收购景芝酒业股份的公告，前一个交易日，也就是1月8日，ST亚星涨停，每股报收5.97元。

ST亚星公布的公告显示，此次收购之前，景芝酒业自2020年12月28日至2020年12月31日合计增持上市公司股份20.94万股，交易均价为5.02元；景芝酒业委托北京御风堂自2020年12月18日至2021年1月5日合计增持上市公司股份1554400股，交易均价5.24元。

按照ST亚星1月15日收盘价格7.62元/股计算，景芝酒业提前买入的股份在第一次买入后短短一个月时间内已经浮盈超400万元。

对于此番先买股票再公布消息的操作，众多投资者认为存在内幕交易的可能性较大。而且，上交所也要求ST亚星提交筹划本次现金收购的内幕信息知情人名单并自查。

ST亚星解释称，景芝酒业买入上市公司股票主要是在上市公司之前无实际控制人状态下，为实施与上市公司战略合作、共赢发展做出的单方增持决策，随着潍坊市城投集团成为上市公司控股股东，景芝酒业与各方达成了合作意向，实现了战略目的。

景芝酒业2018年就已制定走向资本市场的计划，希望借助资本市场的优势提升市场影响力和品牌形象，实现跨越式发展。2018年9月，景芝酒业与今世缘开始合作，后受多种因素影响，经协商一致，双方于2020年12月终止合作，未遗留任何问题。

ST亚星称，景芝酒业与今世缘达成终止合作的意向后，仍积极寻找合适机会与资本市场对接，希望借助资本市场优势，实现公司跨越式发展和鲁酒振兴，并尝试通过增持ST亚星不低 5%的股份，以推荐董事人选进入上市公司董事会的方式，推动与ST亚星的合作。

鉴于上述战略发展规划，景芝酒业关注到ST亚星股权结构分散、市值较低、长期处于无实际控制人状态的现状，同时基于当地国企通过竞拍成为重要股东降低了公司退市的不确定性风险的判断，公司决定通过二级市场增持上市公司股票。

1 月 7 日，景芝酒业了解到潍坊市城投集团可能成为ST亚星控股股东，景芝酒业立即调整原有思路，积极与各方沟通，初步确立了景芝酒业董事长刘全平通过上市公司董事会提名进入上市公司董事会的整体方案。1 月 8 日，上市公司与景芝酒业初步达成了合作意向，1 月 9 日双方确定并正式签署了《合作意向协议》文本。

ST亚星称，自与本意向的各方正式接触起，景芝酒业已停止买入上市公司股票。

但是此番解释似乎并不能让业界满意，甚至有不少观点认为，此次“牵手”失败是因为内幕交易。加之，终止重组的公告发布前两天，ST亚星曾在公告中称，目前公司正在收集内幕知情人名单，如果发现存在内幕交易行为，本次重组将存在被终止的风险。

ST亚星最终在1月19日称，根据ST亚星现有资料和证据，未发现景芝酒业及其委托方本次增持股份存在违规行为，鉴于本次重组已终止，已不存在相关影响和风险。

“牵手”失败，只因对景芝“衍生经营性资产”有分歧？

公告同时提到ST亚星方面对于此次收购失败的解释。

ST亚星称，由于交易双方未能就本次收购涉及的经营性资产范围，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围未能达成一致意见。据记者了解，景芝酒业白酒业务衍生经营性资产2020年净资产为836.26万元。

景芝酒业认为白酒业务衍生经营性资产（主要为山东酒之城文化旅游开发有限公司所属资产）对白酒核心经营性业务有促进作用，应纳入本次收购范围。

ST亚星认为，虽然该部分资产对提升品牌影响和市场占有具备一定的促进作用，但是该部分资产对应的业务规模较小、负债较大、盈利能力一般，且评估价值与账面价值可能存在较大差异，其次上市公司无涉及文旅经营业务。

ST亚星表示，依据公司现有资源，难以有效提升该业务的盈利能力，基于上述原因，为了保护广大投资者的切身利益，决定终止筹划本次重组。

同时，公告也披露了景芝酒业白酒业务衍生经营性资产的基本情况和主要财务数据，该部分业务2020年、2019年、2018年营收分别为1828.34万元、2393.38万元、2149.64万元；净利润分别为-164.53万元、-440.04万元、-1431.86万元。

具体来看，白酒业务衍生经营性资产的确处于连年亏损的状态，但也有投资人和业内人士似乎并不认同这个解释。有观点认为，八天内突然宣布意见不一致仍存疑点，有投资人表示，“就因为多出来的800多万资产，就不买了？”

值得注意的是，ST亚星发布的公告披露，2020年、2019年和2018年，景芝酒业白酒业务主要经营性资产营业收入分别为11.25亿元、12.22亿元和9.99亿元，净利润分别为0.75亿元、0.56亿元、0.52亿元。

景芝酒业曾在2019年初发布“百亿景芝”规划：未来五年，景芝酒业将锁定百亿目标，五年实现主营业务翻两番，五年末，集团收入100亿元，白酒收入80亿元。

从数据上来看，景芝酒业的业绩在“白酒圈”难言优良，净利润还未踏入“亿元俱乐部”，营收刚迈过“十亿”门槛，按照这个速度发展，景芝酒业的“百亿”目标之路或许还很漫长。

此次收购虽然暂告段落，ST亚星也表示，根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

有分析人士认为，处于关厂、亏损状态的ST亚星如果想不被退市，最佳方法还是重组，截至2020年9 月30 日，ST亚星受到停产搬迁影响，原有生产经营业务仍处于停产状态，仅维持少量存货产成品销售，2020年前三季度公司实现主营业务收入 4284.2 万元、实现归属上市公司股东净利润-1997.92 万元。

对于景芝酒业而言，虽然登陆资本市场的计划接连“夭折”，但为了“百亿”目标的实现，其“借壳”进入资本市场的动作，或许不会停止。