重庆啤酒收问询函，要求说明嘉士伯注资预案中的多个问题

7月8日晚间，重庆啤酒发布公告称，收到上交所问询函，要求重庆啤酒对重大资产重组预案进行说明。

6月19日，重庆啤酒曾披露《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》(以下简称“预案”)，预案包含控股股东旗下资产重庆嘉酿的股权转让，对重庆嘉酿增资方案，以及购买嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权等。

该交易预案涉及多项交易内容，其中包括：重庆嘉酿股权转让，即重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权；重庆嘉酿增资，即重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，该增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权；购买B包资产，即重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产。

上交所要求重庆啤酒补充披露本次交易采取重大资产购买及共同增资合资公司的方式，该方案设计的主要考虑及商业合理性；上市公司拟注入重庆嘉酿的资产范围，评估作价方式与注入的A包、B包资产是否存在重大差异，是否有利于保护上市公司和中小股东权益；重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买B包资产的资金来源，上市公司是否提供相关财务资助。

问询函还提到，本次交易中，嘉士伯咨询拟将其持有的嘉士伯广东99%股权注入重庆嘉酿。同时，2013年嘉士伯香港《要约收购报告书》显示，公司与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》《许可协议》《经销框架协议》，嘉士伯广东委托公司生产、销售嘉士伯和乐堡啤酒产品、并授权公司使用产品商标及相关知识产权。上交所要求重庆啤酒补充披露，本次交易完成后，公司与嘉士伯广东上述协议后续安排；嘉士伯和乐堡啤酒生产、销售及相关知识产权等权益是否全部纳入本次交易范围等。

关于标的资产，嘉士伯拟注入资产共涉及6家标的公司，旗下管理11家控股啤酒厂，广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东地区。上交所要求重庆啤酒补充披露本次交易完成后，公司的经营计划、整合安排及战略规划，本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力。另外，重庆啤酒还需要披露本次交易是否需要经相关机构反垄断审查。

问询函还关注到，2020年1-4月、2019年度、2018年度，嘉士伯拟注入资产实现净利润分别为50302.64万元、80590.26万元、49167.53万元。受疫情影响，消费者的消费行为可能出现转变，都将对嘉士伯拟注入资产未来销量、收入和盈利的增长造成一定影响。同时，报告期各期，嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为68.59%、71.92%、67.86%，高于同行业上市公司。因此需要重庆啤酒补充披露嘉士伯拟注入资产报告期业绩增长较快的原因及合理性，资产负债率高于同行业上市公司的合理性以及拟注入啤酒资产是否存在重大债务风险、诉讼风险等。

上交所要求重庆啤酒在5个交易日内针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。

6月19日晚间，重庆啤酒方面披露重大资产重组预案后，6月22日起，重庆啤酒曾连续飘红，从6月22日的开盘价64元/股一度涨至76.23元/股的高位，此后又略有回调，7月9日收于70.50元/股。

公开资料显示，嘉士伯是世界啤酒巨头，也是国内第五大啤酒集团，与华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒在2019年中国啤酒市场中合计占有超过80%的市场份额。